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国泰君安证券股份有限公司 关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 使用募集资金向募投项目实施主体 增资及出资之核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对福斯特拟使用募集资金向募投项目实施主体增资及出资事项进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特于2022年11月22日向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除承销及保荐费4,000,000.00元后实际收到的金额为3,026,000,000.00元。另扣除审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和用于本次发行的信息披露费用等与发行可转换公司债券 直 接 相 关 的 外 部 费 用 2,170,283.02 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648号”《验证报告》。公司及实施募投项目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下： 单位：万元 拟以募集序 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额 资金投入号 金额 年产 4.2 亿平方米感 广东福斯特新材 光干膜项目 料有限公司 年产 6.145 万吨合成 广东福斯特新材 树脂及助剂项目 料有限公司 年产 1 亿平方米（高 杭州福斯特电子 材料有限公司 目 年产 500 万平方米挠 杭州福斯特电子 材料有限公司 目 年产 2.5 亿平方米高 效电池封装胶膜项目 光伏发电项目 料有限公司 电项目 新材料有限公司 光伏发电项目 新材料有限公司 合计 357,801.70 303,000.00 若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、使用募集资金向募投项目实施主体增资及出资的基本情况 考虑到本次部分项目的实施主体杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“福斯特电子材料”）、福斯特（滁州）新材料有限公司（以下简称“滁州福斯特”）、福斯特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“滁州福斯特”）为发行人全资子公司，广东福斯特新材料有限公司（以下简称“广东福斯特”）为福斯特电子材料的全资子公司，为保证相关项目的顺利实施，公司将以部分募集资金向福斯特电子材料、滁州福斯特、嘉兴福斯特增资，以及福斯特电子材料向广东福斯特出资的方式实施相关项目。具体的金额和方式如下：公司名称 杭州福斯特电子材料有限公司统一社会信用代码 91330185MA27W8ED9A法定代表人 宋赣军注册资本 15,000 万元人民币注册地址 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号 12 幢成立日期 2015 年 11 月 10 日 一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专 用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜 材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险经营范围 化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）股东构成 福斯特持有其 100%的股权自有资金已出资金额 15,000 万元 本次福斯特以募集资金 32,330.30 万元向福斯特电子材料增本次增资金额 资。福斯特电子材料获得该笔增资后，再以其中 17,330.30 万元用于福斯特电子材料对广东福斯特的出资 本次增资不增加福斯特电子材料的注册资本，全部计入资本本次增资方式 公积 项目最近一年及一期的主要财 总资产 125,774.14 6,733.65务数据（万元） 净资产 117,276.60 6,733.28 营业收入 28,074.78 - 净利润 978.32 -1.72 注：2021 年度数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计，下同。公司名称 广东福斯特新材料有限公司统一社会信用代码 91440705MA56JFM224法定代表人 宋赣军注册资本 30,000 万元人民币注册地址 江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区 107 号成立日期 2021 年 06 月 04 日 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制 造）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 光电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电 子专用设备制造；合成纤维制造；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；销售：合成材料、化工产品、专用化学经营范围 产品、光电子器件、电子专用材料、电子元器件、电子专用 设备、合成纤维（上述均不含危险化学品及易制毒化学品）； 专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；研发：电子专用材料、金属制品、新 材料技术、新兴能源技术；有毒化学品进出口；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）股东构成 福斯特电子材料持有其 100%的股权自有资金已出资金额 12,669.70 万元本次出资金额 17,330.30 万元 本次出资直接计入注册资本，由福斯特电子材料以募集资金本次出资方式 项目最近一年及一期的主要财 总资产 12,514.82 6,720.77务数据（万元） 净资产 12,507.46 6,716.39 营业收入 - - 净利润 -145.93 -16.31公司名称 福斯特（滁州）新材料有限公司统一社会信用代码 91341100MA2UAXKP4X法定代表人 林建华注册资本 5,000 万元人民币注册地址 安徽省滁州市湖州路与长江路交叉口西南侧成立日期 2019 年 11 月 20 日 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板的生产、销售；太阳能电 池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除 化学危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制经营范围 毒化学品）、机械设备及配件销售；光伏新材料、光伏新设 备的技术开发；光伏设备和分布式发电系统的安装；货物或 技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）股东构成 福斯特持有其 100%的股权本次增资金额 5,400 万元 本次福斯特以募集资金 5,400 万元向滁州福斯特增资，本次本次增资方式 增资不增加滁州福斯特的注册资本，全部计入资本公积 项目最近一年及一期的主要财 总资产 211,976.93 94,507.38务数据（万元） 净资产 94,864.02 68,884.90 营业收入 144,146.64 24,937.66 净利润 12,978.55 2,083.35公司名称 福斯特（嘉兴）新材料有限公司统一社会信用代码 91330401MA2JEPN17B法定代表人 林建华注册资本 30,000 万元人民币 浙江省嘉兴市经济技术开发区金穗路 135 号 1 幢 1101-02A注册地址 室成立日期 2020 年 9 月 30 日 新材料技术研发；塑料制品制造；光伏设备及元器件制造；经营范围 光伏设备及元器件销售；塑料制品销售股东构成 福斯特持有嘉兴福斯特 100%的股权本次增资金额 1,500 万元 本次福斯特以募集资金 1,500 万元向嘉兴福斯特增资，本次本次增资方式 增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入资本公积 项目最近一年及一期的主要财 总资产 35,031.03 12,506.73务数据（万元） 净资产 19,792.97 11,545.00 营业收入 0.07 - 净利润 -520.65 -136.18 四、本次增资及出资的目的和影响 本次将募集资金以增资或出资方式投入福斯特电子材料、广东福斯特、滁州福斯特和嘉兴福斯特等各募投项目实施主体。本次增资及出资完成后，募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施。本次增资完成后，公司仍直接或间接持有福斯特电子材料、广东福斯特、滁州福斯特和嘉兴福斯特100%股权，不会导致公司合并报表范围的变动。 五、本次增资及出资后对募集资金的管理 本次增资及出资涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司与福斯特电子材料、广东福斯特、滁州福斯特和嘉兴福斯特等各募投项目实施主体与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中。公司及各募投项目实施主体将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求使用募集资金。 六、公司履行的内部决策程序 公司于2022年12月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司本次使用募集资金向募投项目实施主体福斯特电子材料、滁州福斯特和嘉兴福斯特增资以及向广东福斯特出资。 公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意相关事项。 公司独立董事出具了对《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》的独立意见，认为公司以本次募集资金净额中计人民币39,230.30万元对募投项目实施主体公司进行增资及出资，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构的核查意见 公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资及出资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对福斯特本次使用募集资金向募投项目实施主体增资及出资事项无异议。 （以下无正文）
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